明升体育宏盛华源：产权界定是否具有时效性？

　　明升体育宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“宏盛华源”或“发行人”）于2023年7月7日通过上交所上市委审议。宏盛华源本次申报沪主板，公司主要从事输电线路铁塔的研发、生产和销售，主要产品为全系列电压等级的输电线路铁塔。

　　招股说明书披露，公司前身为合肥佳电线路器材厂（以下简称“合肥佳电” ），始建于 1985年6月27日，成立时为安徽送变电工程公司（现为“安徽送变电工程有限公司” ）所属集体企业，由安徽送变电工程公司知青队及安徽送变电工程公司修配厂五七连两个集体单位合并而来。2006年5月，改制设立宏源线材。请发行人进一步说明：（1）招股书中提及改制时集体企业产权界定系在1997年，但改制发生在2006 年，该产权界定的时效性是否满足；（2）改制过程中法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵，与有关法律法规是否存在明显冲突，是否存在集体资产流失的情形；（3）有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见；（4）改制方案的审批机关是否为有权审核部门，安徽省电力是否有权对发行人前身的改制事项予以确认。请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

　　根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）的相关规定：集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有；属于国有企业办集体企业的，本着扶持集体经济发展和维护各类投资者权益的原则，由双方按国家清产核资等有关规定协商解决。

　　根据相关法律法规规定，集体企业改制为有限责任公司应当进行产权界定，并依据产权界定结果改制为有限责任公司。根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字[1996]13号）的相关规定，当事企业应将产权界定申报表等相关资料上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定。对经会审或认定后的界定结果，由主管部门批复到当事企业及各有关方。

　　根据以上规定及《安徽省经济贸易委员会 安徽省清产核资办公室 安徽省国家税务局 安徽省地方税务局关于印发城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法的通知》（皖经贸企501），发行人前身合肥佳电已与安徽送变电工程公司于1997年12 月8日共同签署《产权界定协议书》，合肥佳电提交了《产权界定申报表》，安徽省电力工业局、安徽省经济贸易委员会、安徽省清产核资领导小组于 1997 年 12 月分别对该《产权界定申报表》盖章确认。1998年1月20日，合肥佳电取得安徽省经济贸易委员会核发的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》，确认合肥佳电集体资产占企业净资产比例为 100%。

　　相关规定并未对集体企业产权界定的时效性作出明确要求。合肥佳电取得上述产权界定批复后至2006年5月集体企业改制期间，经安徽送变电工程公司于2003年3月18日下发《关于合肥佳电线路器材厂增加注册资本报告的批复》（皖送变电办[2003]038号）同意，合肥佳电以资本公积177,527.62元、未分配利润204,472.38元合计38.2万元转增实收资本明升体育，合肥佳电注册资本增加至45万元。合肥佳电在此期间集体资产产权占有比例并未发生变化，不存在需要重新界定集体企业产权占有比例事项。

　　2006年5月21日，安徽中泰资产评估事务所有限公司出具《合肥佳电线路器材厂资产评估报告书》（皖中泰评报字[2006]第031号），确认截至评估基准日2006年3月31日，合肥佳电净资产账面价值为899,851.97元，调整后账面价值为899,746.16元，评估值为 943,005.06 元。

　　2006年5月22日，安徽送变电工程公司作出《关于合肥佳电线路器材厂净资产处理的意见》（皖送变电财[2006]156号），确认并同意放弃合肥佳电资产评估后净资产94.3万元的权益，按照改制方案作为改制时对退休职工的安置费用和在职职工量化处理费用。

　　综上所述，合肥佳电产权界定清晰合法，产权归属明确，且至其集体企业改制时仍有效。

　　（二）改制过程中法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵，与有关法律法规是否存在明显冲突，是否存在集体资产流失的情形

　　安徽送变电工程公司与合肥佳电于1997年12月8日共同签署《产权界定协议书》，并由合肥佳电向主管部门提交了《产权界定申报表》，界定后资产合计 388, 553.02 元（其中拨入资金245, 527.62元，经营积累143, 025.40元）全部归属于合肥佳电劳动者集体所有。安徽省电力工业局、安徽省经济贸易委员会、安徽省清产核资领导小组于1997年12月分别对该《产权界定申报表》盖章确认。1998年1月20日，合肥佳电取得安徽省经济贸易委员会核发的

　　《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》，确认合肥佳电集体资产占企业净资产比例为100%。

　　2006年3月20日，安徽送变电工程公司作出《关于合肥佳电线路器材厂改制的批复》（皖送变电人资[2006]103号），同意《关于合肥佳电线路器材厂改制方案》，同意合肥佳电改制为有限责任公司，改制后公司设置的股权由法人股东宏源电投、安徽宏源和职工股东代表共同拥有，实际出资额在清产核资评估后按比例设置；安徽送变电工程公司放弃在合肥佳电的所有权益，留作合肥佳电改制过程中对企业人员的安置费用等；合肥佳电现有集体资产量化到职工个人后作为职工个人股本入股；改制前企业的债权债务由改制后新公司承继。

　　2006年4月18日，安徽省电力公司综合产业部下发《关于同意合肥佳电线路器材厂改制的批复》（综产工作[2006]15号），同意合肥佳电改制。

　　2006年3月21日，宏源线材取得安徽省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（（皖）名变核字[2006]第001160号），预先核准的名称为“安徽宏源线路器材有限公司”。

　　2006年4月11日，安徽送变电工程公司集体企业召开一届一次职工代表大会并作出决议，同意合肥佳电改制。

　　2006年5月9日，宏源线材召开第一届股东代表大会并作出决议，同意公司由法人股东宏源电力建设、安徽宏源和程经贤等五名自然人股东代表共同募集货币资金组成，注册资本金为1,200万元，同时审议通过了《公司章程》及《安徽宏源线路器材有限公司股权管理办法》（以下简称“股权管理办法”）。

　　2006年4月24日，安徽安瑞会计师事务所出具了《清产核资专项审计报告》（安瑞财字[2006]第009号），截至审计基准日2006年3月31日，合肥佳电资产总额为580.96万元，负债总额为490.98万元，所有者权益为89.98万元。

　　2006年5月21日，安徽中泰资产评估事务所有限公司出具《合肥佳电线路器材厂资产评估报告书》（皖中泰评报字[2006]第031号），确认截至评估基准日2006年3月31日，合肥佳电净资产账面价值为899, 851.97元，调整后账面价值为899, 746.16元，评估值为943, 005.06元。

　　2006年5月22日，安徽送变电工程公司作出《关于合肥佳电线路器材厂净资产处理的意见》（皖送变电财[2006]156号），确认并同意放弃合肥佳电资产评估后净资产94.3万元的权益，按照改制方案作为改制时对退休职工的安置费用和在职职工量化处理费用。

　　2006年5月17日，安徽安瑞会计师事务所出具《验资报告》（安瑞验字[2006]018号），确认截至2006年5月15日止，宏源线材已收到全体股东缴纳的注册资本合计1, 200.00万元。

　　2006年5月25日，宏源线材就本次改制办理了工商变更登记手续，并取得了安徽省工商行政管理局核发的《营业执照》 。

　　如上述所述，合肥佳电集体企业改制行为经有权机构批准，符合相关法律法规及文件的规定，改制过程中具有相应的法律依据且法律依据充分明升体育，已经全面履行相应改制审批、资产评估程序，改制过程相关程序不存在瑕疵，与有关法律法规不存在明显冲突的情形；相关集体资产量化等安排不存在违反当时有效的集体企业改制相关法律法规及相关主管部门批复意见情形，与历史股东及职工之间不存在纠纷或潜在纠纷，且已经得到有权单位出具的确认意见，不存在集体资产流失情形。

　　2022年3月18日，安徽省电力公司出具确认函，确认合肥佳电改制设立宏源线材过程中明升体育，安徽送变电集体企业将合肥佳电及安徽艾特实业公司积累的净资产用于无偿量化给职工及对职工进行安置补偿，使职工得到了妥善安置，过程符合“国经贸企[1996]895 号”文件精神。整个改制过程产权界定清晰，改制过程操作规范，改制程序合法有效。

　　（三）改制方案的审批机关为有权审核部门，安徽省电力公司有权对发行人前身的改制事项予以确认

　　根据合肥佳电改制时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》 （国务院令第八十八号）第十五条规定，集体企业主要登记事项的变更，须报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。如上所述，合肥佳电的改制方案分别经其上级主管单位安徽送变电工程公司及安徽省电力公司以皖送变电人资[2006]103号文、综产工作[2006]15号文审批同意，改制方案的审批机关为有权审核部门，安徽省电力公司有权对发行人前身的改制事项予以确认。

　　（2）合肥佳电集体企业改制过程中具有相应的法律依据且法律依据充分，与有关法律法规不存在明显冲突的情形，不存在集体资产流失情形；

　　（3）本次改制方案的审批机关为有权审核部门，安徽省电力公司有权对发行人前身的改制事项予以确认。

　　（1）集体企业改制为有限责任公司应当进行产权界定，并依据产权界定结果改制为有限责任公司。当事企业应将产权界定申报表等相关资料上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定。对经会审或认定后的界定结果，由主管部门批复到当事企业及各有关方。

　　发行人前身已签署《产权界定协议书》，提交了《产权界定申报表》，安徽省电力工业局、安徽省经济贸易委员会、安徽省清产核资领导小组于 1997 年 12 月分别对该《产权界定申报表》盖章确认。

　　（2）相关规定并未对集体企业产权界定的时效性作出明确要求。发行人取得《产权界定申报表》后集体资产产权占有比例并未发生变化，不存在需要重新界定集体企业产权占有比例事项。

　　（3）集体企业改制时上级单位已经对集体企业产权界定结果进行再次确认，改制履行了如下程序：产权界定、改制批复、企业名称预先核准、民主决策程序、清产核资专项审计、资产评估及批复、验资、工商变更登记。

　　（4）改制过程相关程序不存在瑕疵，与有关法律法规不存在明显冲突的情形；相关集体资产量化等安排不存在违反当时有效的集体企业改制相关法律法规及相关主管部门批复意见情形，与历史股东及职工之间不存在纠纷或潜在纠纷，且已经得到有权单位出具的确认意见，不存在集体资产流失情形。

　　（5）集体企业主要登记事项的变更，须报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。发行人改制方案分别经其上级主管单位审批同意，改制方案的审批机关为有权审核部门，有权对发行人前身的改制事项予以确认。

　　第九条 集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

　　第十五条 集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准。

　　第三十六条 集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属。

　　《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（1996年7月9日生效）

　　二、城镇集体企业、单位清产核资的范围是：所有在工商行政管理机关登记注册的集体所有制企业（包括联合经济组织），以及以各种形式占用集体资产的单位。

　　四、城镇集体企业、单位清产核资的主要内容是：全面清查企业资产，清理债权债务；重估集体企业、单位的主要固定资产价值；对企业有关产权进行界定，并组织产权登记；核定集体企业、单位的法人财产占用量；进行资产管理的建章建制工作等。

　　《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（1996年8月14日生效）

　　第四条 集体企业清产核资的范围是：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括联合经济组织、有关事业单位，各级信用社、供销社，由集体企业改制为各类联营、合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位。

　　《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（1996年12月27日生效）

　　第十条 集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有；属于国有企业办集体企业的，本着扶持集体经济发展和维护各类投资者权益的原则，由双方按国家清产核资等有关规定协商解决。

　　《城镇集体企业、单位清产核资产权界定工作的规定》（1996年12月28日生效）

　　（二）全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。其基本工作程序如下：

　　1.组织当事企业和有关投入或举办方按界定项目临时成立由财务、设备、房地产管理等熟悉情况的工作人员参加的“企业产权界定工作小组”。

　　2.组织当事企业和有关投入或举办方搜集有关企业产权及权益变动的历史资料，核查有关帐目和原始凭证，认线.组织当事企业和有关投入方或举办方等对涉及界定的各类详细资料进行核对，按国家统一政策规定和企业具体实际，依法予以协商界定产权归属。其中涉及国有资产的应征得同级国有资产管理部门的同意。对协商界定后各方无异议的产权，各有关方签署“界定文本文件”。

　　4.当事企业根据协商签署的“界定文本文件”，编制“产权界定申报表”和起草“产权界定工作报告”，连同“界定文本文件”的副本及相关资料上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定，对经会审或认定后的界定结果，由主管部门批复到当事企业及各有关方。

　　《城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法》（1997年3月25日生效）

　　第五条 产权登记工作按照属地原则，在各级人民政府领导下，由县及县以上各级经贸部门或当地人民政府指定的其他城镇集体经济综合管理机构组织实施并负责核发《城镇集体资产产权登记证》。

　　（一）申请。当事集体企业和负责产权登记的部门提交申请产权登记的书面报告，并领取“集体资产产权登记表”。

　　（二）填表。当事集体企业填制“集体资产产权登记表”。表中有关所有者权益、集体净资产、企业总资产、负债等科目，均依清产核资产权界定、资金核实结果据实填写。其中集体企业集体净资产总额，由以下公式计算：

　　集体企业集体净资产总额=本集体企业劳动者集体所有资本额（含劳动积累）＋联合经济组织、社区经济组织范围内劳动者集体所有资本额＋其他集体企业投入资本额＋其他集体资本（已确定为集体性质但不能归为上述各项的集体资本）＋资本公积、盈余公积和未分配利润中的集体所有的权益；

　　［资本公积＋盈余公积＋未分配利润］×［本集体企业劳动者集体所有资本额（含劳动积累）］＋联合经济组织、社区经济组织范围内劳动者集体所有资本额＋其他集体企业投入资本额＋其他集体资本］÷集体企业实收资本总额×100%。

　　（三）审核。当事集体企业将填制的“集体资产产权登记表”先报送企业主管部门和同级清产核资机构提出审核意见后，再报送负责产权登记的部门，并附下述资料：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字〔1996〕13号）规定的“产权界定文本文件”、经经贸部门和清产核资机构认定的清产核资“产权界定申报表”、集体企业主管部门对清产核资产权界定结果的批复；《城镇集体所有制企业、单位清产核资资金核实具体规定》（国税发〔1996〕217号）规定的经税务部门批复的清产核资“资金核实申报（审批）表”；能够确认集体资产所有者的证明文件、凭据等资料。负责产权登记的部门依据国家法律、法规和清产核资有关政策，对“集体资产产权登记表”及所附资料进行审核。

　　（四）发证。凡“集体资产产权登记表”各栏目计算、填写正确，所附资料齐全、真实、可靠的，由负责产权登记的部门填写《城镇集体资产产权登记证》并盖章后发给当事集体企业。